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8月12日，云南旅游披露深交所問詢函，要求說明華僑城集團向華僑城A收購文旅科技及本次公司收購文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設置的原因及合理性，并核查是否存在其他與上市公司或上市公司控股股東相關的交易安排或協(xié)議。

今年7月31日，云南旅游披露資產(chǎn)收購預案，擬向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其所持文旅科技100%股權。交易標的資產(chǎn)預估作價金額為20.158億元。

以文旅科技2018年3月31日為預估基準日，文旅科技技100%權益預估值為 20.16億元，相比2016年末的16.95億元，增值率為504.10%。因此深交所要求，結(jié)合估值的主要參數(shù)情況、市場上可比交易、文旅科技所處行業(yè)狀況等情況，說明本次估值增值率較高的原因及合理性；結(jié)合交易背景及目的、前次評估參數(shù)與本次估值參數(shù)的差異情況等，補充說明前次評估值與本次交易評估值差異的原因及合理性；結(jié)合前次評估參數(shù)的實現(xiàn)情況，分析說明本次估值參數(shù)的合理性和可實現(xiàn)性。

預案披露，文旅科技共有2家控股子公司于報告期末至預案出具日之間完成轉(zhuǎn)讓。深交所要求說明剝離兩家控股子公司的原因，列表披露剝離前后文旅科技的主要財務數(shù)據(jù)及其差異，并說明本次評估值是否已進行相應調(diào)整以及調(diào)整的具體情況；除此以外，上述估值假設條件之一為文旅科技可持續(xù)獲得15%的所得稅優(yōu)惠，要求分析說明上述估值假設是否符合實際，并就此做估值的敏感性分析。

文旅科技的主營業(yè)務包括旅游園區(qū)的策劃設計、高科技游樂設備的研發(fā)生產(chǎn)以及相關的工程代建。2015年文旅科技曾掛牌新三板，一年前從新三板摘牌，曾計劃獨立上市。2013年、2014年，文旅科技的業(yè)務覆蓋軟件系統(tǒng)、影視制作、硬件設備、策劃設計等，2015年開始，主營業(yè)務變更為文化科技主題公園及配套產(chǎn)品。

深交所對標的財務數(shù)據(jù)前后披露的差異提出了問詢。預案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。文旅科技在新三板掛牌的年報披露，2015年、2016年其歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.67億元及0.89億元。兩年數(shù)據(jù)均存在差異。

深交所要求補充披露文旅科技近三年扣非后凈利潤的情況，并結(jié)合文旅科技的業(yè)務類別、地域分布、市場占有率、行業(yè)競爭情況、未來經(jīng)營計劃等，分析說明標的公司營業(yè)收入及凈利潤近年來快速增長的原因及合理性；對比同行業(yè)公司情況，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品價格、成本等因素，分業(yè)務類別量化說明公司毛利率變動較大的具體原因。

同時說明報告期內(nèi)標的公司業(yè)務及盈利模式是否發(fā)生重大化，說明可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素，并提示相關風險；補充說明預案披露標的公司的業(yè)績情況與其在新三板掛牌披露的業(yè)績存在差異的原因及合理性。