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1月4日，藍光發(fā)展發(fā)布公告回復上交所問詢函。此前，12月23日，藍光發(fā)展收到上交所問詢函，要求其針對“1元轉讓重慶煬玖商貿(mào)有限責任公司100%股權予重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司”進行說明。

藍光發(fā)展表示，經(jīng)協(xié)商各方達成一致重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司收購公司所持重慶煬玖商貿(mào)有限責任公司100%股權的對價為1元。由于本次交易是在保交付、降負債的背景下進行的，通過承債式收購在出售資產(chǎn)的同時能夠降低公司約91.91億元負債。因此，公司本次交易價格公平合理，不存在損害上市公司利益的情況。

據(jù)媒體報道，截至2021年12月末，藍光發(fā)展累計到期未能償還的債務本息合計277.39億元，91.91億元相當于公司債務總額的33%。

公告稱，本次交易大幅虧損的原因主要是天津小站項目評估減值12.48億。公司對該項目結合前期投入土地成本、預計未來實現(xiàn)的開發(fā)成本、未來可實現(xiàn)銷售收入進行了測試，其中年內(nèi)因市場下行導致價格下降減少整體貨值約9.5億元，加上材料價格上漲、項目開發(fā)周期延長等因素影響，導致基于交易基準日的項目模擬持續(xù)開發(fā)預計虧損金額較大。關于對外轉讓項目涉及的公司20.40億元融資擔保及14.20億元回購義務，預計將于2022年2月底前完成解除手續(xù)。

藍光1元出售三個項目

在藍光回復上交所問詢函的公告中顯示，本次交易標的為公司持有的重慶煬玖100%股權，涉及三個房地產(chǎn)項目：重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館、天津小站項目。其中，重慶未來城 104 畝項目為重慶燦瑞于2019年4月通過招拍掛方式取得重慶渝北區(qū)兩路組團的104.35畝土地的國有土地使用權。重慶芙蓉公館項目為重慶宇晟于2017年6月通過招拍掛方式取得位于重慶兩江新區(qū)兩路組團的274.21畝土地的國有土地使用權。天津小站項目為天津藍光和駿小站文旅娛樂發(fā)展有限公司于2019年3月通過招拍掛方式取得天津津南區(qū)665畝土地的國有土地使用權。

2019年藍光耗資19.6億元拿下天津小站項目，計劃打造“稻米俠”主題樂園，公司曾為該項目提供24億元的借款擔保。而重慶未來城和重慶芙蓉公館皆已停工，二者在2022年面臨交付，且芙蓉公館尚有1.84萬平的土地未開發(fā)。上述項目由于公司目前的債務風險，面臨著停工、訴訟、查封、復工困難的問題，存在著逾期竣工及逾期交房的風險。

據(jù)報道，在2019年1月份津南區(qū)小站鎮(zhèn)政府工作報告中提到：深入挖掘城鎮(zhèn)肌理與“兵米”歷史文脈，編制全域旅游規(guī)劃，構建“一核一軸三區(qū)”旅游格局，打響“百年天津看小站”的旅游品牌。精心打造濕地公園旅游核心區(qū)，與藍光文旅集團合作，投資20億元建設“稻米俠”主題樂園。

藍光發(fā)展表示，由于本次交易涉及的項目面臨金融債務違約、拖欠工程款等原因出現(xiàn)停工停建和非正常施工等情況并難以保障項目交付，本次交易是基于維護房地產(chǎn)開發(fā)相關各方的利益，實現(xiàn)房地產(chǎn)開發(fā)的初衷和保交付的背景下進行的，同時交易采用了承債式收購，在出售資產(chǎn)的同時也能夠降低公司負債91.91億元，有利于公司解決目前的債務問題。

金科接盤藍光91億負債

據(jù)藍光發(fā)展對上交所問詢函回復的公告顯示，重慶煬玖無實際經(jīng)營業(yè)務，通過股權投資持有重慶燦瑞100%的股權，重慶燦瑞直接和間接持有重慶宇晟100%的股權。根據(jù)雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議，天津小站將成為重慶宇晟的全資子公司。

其中，重慶悅寧山的股東為重慶天酬企業(yè)管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責任公司，雙方各持有其50%的股權。北京孺子牛成立于2014年10月，其主營業(yè)務為經(jīng)濟貿(mào)易咨詢、文化咨詢、企業(yè)策劃、市場調(diào)查、企業(yè)管理咨詢。重慶天酬成立于2018年11月，其控股股東為金科地產(chǎn)集團股份有限公司。

藍光發(fā)展表示，截至2021年9月末，金科股份及所投資的公司全國在建房地產(chǎn)項目共450余個，根據(jù)其2021年第三季度報告披露，金科股份2021年1-9月實現(xiàn)銷售金額約1463億元，“三道紅線”監(jiān)測指標持續(xù)滿足“綠檔，金科股份在房地產(chǎn)運作方面具備較強的實力。

據(jù)悉，本次股權轉讓完成后，由受讓方負責解除公司擔保義務20.4億元和回購義務14.2億元，另外3億元擔保義務由雙方另行協(xié)商解決。截止目前，公司持有的重慶煬玖74.18%的股權已經(jīng)工商過戶給重慶悅寧山，嘉興乾悅股權投資合作企業(yè)（有限合伙）持有的重慶煬玖25.82%的股權已由公司回購。受讓方目前正在協(xié)調(diào)金融機構辦理20.40億元融資擔保及14.2億元回購義務解除的相關手續(xù)，公司的擔保責任將在受讓方按照金融機構要求簽署新的擔保協(xié)議同時解除。預計上述解除手續(xù)將于2022年2月底前完成。

其中，剩余3億元的擔保義務，公司與受讓方初步達成一致，在出讓方按照協(xié)議約定在將重慶燦瑞置業(yè)有限公司名下除重慶未來城104畝項目資產(chǎn)與負債以外的其他資產(chǎn)與負債進行剝離成功。