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7月26日，王府井發(fā)布公告稱，王府井以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并首商股份，王府井為吸收合并方，首商股份為被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行 A 股股票，每股面值為 1 元，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井?dāng)M采用詢價的方式向包括首旅集團(tuán)在內(nèi)的不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過 40 億元。其中，首旅集團(tuán)擬認(rèn)購的募集配套資金總額不超過 10 億元。本次換股吸收合并中，王府井?dāng)M購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并首商股份的成交金額為 672,234.11 萬元。根據(jù)王府井、首商股份 2020 年審計報告和本次交易金額情況，本次交易構(gòu)成王府井的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)公告顯示，本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的 A 股股票將申請在上交所主板上市流通。本次換股吸收合并完成后，王府井的控股股東仍為首旅集團(tuán)，實際控制人仍為北京市國資委。

經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，王府井換股價格為換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價，即 33.54 元/股。首商股份換股價格以換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 8.51 元/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 20%的溢價率確定，即 10.21 元/股。其中，首商股份與王府井的換股比例為 1:0.3044。

截至本報告書摘要簽署日，首商股份的總股本為 658,407,554 股，參與本次換股的首商股份股票為 658,407,554 股。參照本次換股比例計算，王府井為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為 200,419,260 股。

據(jù)了解，本次換股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股權(quán)歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為王府井的子公司；首商股份的分公司歸屬于存續(xù)公司，并變更登記為王府井的分公司。除基于相關(guān)債權(quán)人于法定期限內(nèi)主張?zhí)崆扒鍍敹崆扒鍍數(shù)膫鶆?wù)外，吸收合并雙方所有未予償還的債務(wù)將在本次換股吸收合并完成后由王府井承繼。

本次募集配套資金擬用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)、門店數(shù)字化轉(zhuǎn)型與信息系統(tǒng)改造升級項目、門店優(yōu)化改造項目、通州文旅區(qū)配套商業(yè)綜合體項目、北京法雅商貿(mào)新開店鋪建設(shè)項目以及本次交易有關(guān)的稅費及中介機(jī)構(gòu)費用，其中用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金及償還債務(wù)的比例不超過本次募集配套資金總額的 50%。

公司表示，本次交易通過換股吸收合并的方式對王府井和首商股份進(jìn)行重組整合，旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競爭問題，優(yōu)化首旅集團(tuán)及北京市國有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競爭力，打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)。

據(jù)悉，王府井和首商股份的主營業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售。王府井是目前全國規(guī)模最大、業(yè)態(tài)最全的商業(yè)零售集團(tuán)之一，經(jīng)過 65 年的發(fā)展，已經(jīng)建立了包括王府井百貨、王府井購物中心、王府井奧萊、賽特奧萊等品牌體系，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋中國七大經(jīng)濟(jì)區(qū)域，在 30 余個城市開設(shè)大型零售門店 55 家。首商股份擁有“燕莎商城”、“燕莎奧萊”、“西單商場”、“貴友大廈”、“新燕莎商業(yè)”、“友誼商店”、“法雅公司”等商業(yè)品牌，是北京乃至全國具有較強(qiáng)區(qū)域優(yōu)勢和突出影響力的大型商業(yè)企業(yè)集團(tuán)。

本次交易前后吸收合并雙方核心資源的對比分析如下：

本次交易完成后，存續(xù)公司將持續(xù)聚焦零售主業(yè)，明確自身市場定位；同時，通過吸收合并雙方在門店分布、商業(yè)品牌、供應(yīng)商渠道和會員數(shù)量等方面已有資源的整合，存續(xù)公司的商業(yè)品牌競爭力、經(jīng)營效率和市場影響力將得到有效提升。本次交易有助于擴(kuò)大存續(xù)公司在全國地區(qū)的商業(yè)布局，擴(kuò)大在北京地區(qū)乃至全國的市場份額，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進(jìn)各項業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，提升企業(yè)持續(xù)盈利能力和整體價值，鞏固行業(yè)地位，打造具有國際水準(zhǔn)、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)，有利于提高存續(xù)公司質(zhì)量。

同時，本次換股吸收合并完成后，若不考慮募集配套資金，存續(xù)公司王府井的總股本將增至 977,591,381 股。若不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)的影響，首旅集團(tuán)將持有王府井 328,775,071 股股份注，占王府井總股本的 33.63%，仍為王府井的控股股東。