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11月8日，上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH，以下簡(jiǎn)稱“吉祥航空”）公告了一樁重大資產(chǎn)收購(gòu)案（草案）——公司將以10億元人民幣現(xiàn)金購(gòu)買其控股股東上海均瑤（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“均瑤集團(tuán)”）持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉道航”）100%的股權(quán)。

據(jù)悉，吉道航無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，主要系與吉祥航空、均瑤集團(tuán)共同參與東方航空（600115.SH）非公開發(fā)行股票而設(shè)立的公司，吉道航持有東方航空3.6%的股權(quán)。若交易完成之后，吉祥航空及其關(guān)聯(lián)方將成為東方航空第三大股東，A+H股總計(jì)持股10.07%。

不過，這樁交易并沒有令吉祥航空的股價(jià)大漲。相反，在交易公布之后的十個(gè)交易日里，吉祥航空股價(jià)逐漸走低，目前在每股14.25元附近徘徊。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電吉祥航空董秘辦詢問吉道航收購(gòu)案的相關(guān)情況，對(duì)方回復(fù)稱，所有問題都已在11月21日的公告中詳細(xì)披露。

遭監(jiān)管問詢

若根據(jù)東方航空11月8日公告日收盤價(jià)格5.40元/股估算，吉道航所持3.6%的股權(quán)約為31.88億元；若以11月22日東方航空5.15元/股的價(jià)格估算，吉道航所持3.6%的股權(quán)市值也超過30億元。

然而，吉祥航空收購(gòu)吉道航的交易金額僅為10億元，原因在于吉道航擁有21.64億元的負(fù)債。草案顯示，吉道航債務(wù)水平較高，截至報(bào)告期末，資產(chǎn)負(fù)債率為70.9%，其中一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債18億元，系為認(rèn)購(gòu)東方航空非公開發(fā)行股票而向招商財(cái)富進(jìn)行的專項(xiàng)融資，并且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質(zhì)押于招商財(cái)富，公司控股股東均瑤集團(tuán)為此項(xiàng)質(zhì)押提供了擔(dān)保。

整體而言，吉祥航空收購(gòu)吉道航100%股權(quán)的交易方式比較簡(jiǎn)單：使用現(xiàn)金支付，分兩期，第一期6億元，第二期4億元。

這樁交易引來了上海證券交易所的問詢函。

11月16日，上交所針對(duì)吉祥航空收購(gòu)吉道航100%股權(quán)的交易，列出五大類問題，問題集中在收購(gòu)東航股份的必要性、交割完成后吉祥航空向吉道航的3.6億元借款、東方航空3.6%的股權(quán)評(píng)估值、吉道航的負(fù)債問題以及吉祥航空是否向東方航空委派董事等問題。

吉祥航空回復(fù)稱，本次吉祥航空入股東方航空并成為其重要股東，是響應(yīng)國(guó)家國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的重要精神號(hào)召，也為吉祥航空進(jìn)一步落實(shí)國(guó)際化戰(zhàn)略、拓展國(guó)際合作提升國(guó)際知名度提供了支持。

實(shí)際上東方航空與吉祥航空是互相交叉持股，東方航空通過全資子公司東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有吉祥航空15%的股權(quán)。

另外一方面，吉道航的股東借款有3.6億元人民幣，交易完成之后5個(gè)工作日內(nèi)，吉祥航空將以自有資金償還這部分借款給均瑤集團(tuán)。吉祥航空稱，這部分借款的償還不會(huì)影響上市公司的資金周轉(zhuǎn)，盡管公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由從55%上升至60%。

對(duì)于是否委派董事任職東方航空的問題，吉祥航空稱，公司已向東方航空推薦董事人選，推薦的董事將根據(jù)雙方合作意向擔(dān)任董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)的委員。

整體而言，吉祥航空表示，對(duì)東方航空的持股為戰(zhàn)略入股，雙方互相持股，不斷加深加強(qiáng)互相合作關(guān)系。

東方航空定增案

至于當(dāng)初吉祥航空和均瑤集團(tuán)為什么要設(shè)立吉道航來實(shí)現(xiàn)對(duì)東方航空的定增，吉祥航空也對(duì)該問題進(jìn)行了解釋。

吉祥航空于2018年戰(zhàn)略決策參與東方航空非公開發(fā)行股份并擬成為東方航空重要股東之一，由于東方航空擬發(fā)行規(guī)模較大，吉祥航空受制于自身體量，無(wú)法獨(dú)立一次性參與認(rèn)購(gòu)。為防止本次持股機(jī)會(huì)被其他方取得，吉祥航空邀請(qǐng)均瑤集團(tuán)及下屬子公司作為財(cái)務(wù)投資者共同配合參與東方航空的非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)。均瑤集團(tuán)設(shè)立全資子公司吉道航配合參與本次認(rèn)購(gòu)。

2018年9月，在鼓勵(lì)國(guó)企混合所有制改革的背景之下，東方航空通過非公開發(fā)行股份引入吉祥航空、均瑤集團(tuán)及下屬全資子公司上海吉道航和中國(guó)國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金。

吉祥航空稱，由吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份再由上市公司通過收購(gòu)吉道航間接持有東方航空股份，可增強(qiáng)吉祥航空在前次交易中的話語(yǔ)權(quán)，減少交易不確定性對(duì)吉祥航空產(chǎn)生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)；強(qiáng)化吉祥航空與東方航空戰(zhàn)略合作關(guān)系，在委派董事后以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算，以體現(xiàn)本次交易對(duì)吉祥航空長(zhǎng)期發(fā)展促進(jìn)作用。

東方航空的定增案歷經(jīng)一年，方案經(jīng)歷數(shù)次修改，總募集資金總額從118億元最終調(diào)整至74.6億元人民幣。其中吉道航以每股5.35元人民幣的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)了5.89億股，總金額31.5億元人民幣，為東航四位發(fā)行對(duì)象中認(rèn)購(gòu)金額最大的一位。其余分別是吉祥航空認(rèn)購(gòu)11.7億元、均瑤集團(tuán)認(rèn)購(gòu)16.7億元。吉祥航空、均瑤集團(tuán)、吉道航作為同一控制者，總計(jì)向東方航空認(rèn)購(gòu)了60億元人民幣。

東航的這筆巨額定增，直到2019年9月才最終完成。

也正是因?yàn)榫拶Y投入東方航空，吉祥航空的2018年度分紅受到影響。有投資者詢問吉祥航空為何2018年度不分紅，吉祥航空回復(fù)稱，為保證本公司非公開發(fā)行項(xiàng)目及認(rèn)購(gòu)東方航空股份項(xiàng)目順利推進(jìn)，綜合考慮公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益，公司2018年度不進(jìn)行分紅。

對(duì)于吉祥航空和均瑤集團(tuán)的實(shí)際控制人王均金而言，在航空產(chǎn)業(yè)做大一直是他的夢(mèng)想，這次通過吉祥航空收購(gòu)吉道航更像是一次左手倒右手的財(cái)務(wù)整合，真正的巨額資本投入，目標(biāo)仍然是對(duì)東方航空的持股，畢竟東方航空已經(jīng)是國(guó)內(nèi)三大航空公司之一。

東方航空的三季報(bào)顯示，其1-9月公司營(yíng)業(yè)收入取得了6.28%的增長(zhǎng)，為934億元人民幣，但凈利潤(rùn)下滑了2.74%，為43.67億元；扣除非經(jīng)常性損益之后，凈利潤(rùn)更是下滑了7.97%，為38.93億元人民幣。

截至11月22日收盤，東方航空的股價(jià)為5.09元/股，較均瑤集團(tuán)、吉祥航空、吉道航此前入股價(jià)格5.35元/股下跌了5%。

*本文來源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，作者：張曉暉，原標(biāo)題：《30億市值股權(quán)作價(jià)10億元 吉祥航空裝入東航3.6%股份》。