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新老控股股東的糾紛還在持續(xù)發(fā)酵，這次“燒”到了信披上。
10月21日晚間，國旅聯(lián)合（600358.SH）發(fā)布回復公告，將其此前一直未披露的新老控股股東兩份協(xié)議“搬上臺面”，對于這兩份協(xié)議的性質以及是否應該披露，新老控股股東產(chǎn)生分歧。
截至今日上午收盤，國旅聯(lián)合收于漲停價，封單3.54萬股。
或涉嫌信披違規(guī)
根據(jù)公告，2018年6月10日，國旅聯(lián)合原實控人王春芳、原控股股東廈門當代資管等與國旅聯(lián)合現(xiàn)控股股東江旅集團簽署了兩份協(xié)議——《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《股份轉讓框架協(xié)議》（下稱“戰(zhàn)略協(xié)議和框架協(xié)議”）；19天后，當代資管與江旅集團簽署《股份轉讓協(xié)議》（下稱“轉讓協(xié)議”），前者將所持國旅聯(lián)合14.57%股權以總價6.1億元轉讓給江旅集團。
然而國旅聯(lián)合當時并未對上述前兩份協(xié)議及時進行披露。
江旅集團對此表示，戰(zhàn)略協(xié)議和框架協(xié)議簽訂時未予披露，之后由于上述協(xié)議被轉讓協(xié)議取代，不再具有法律效力，也未補充披露。
而當代資管認為，轉讓協(xié)議是為了履行前兩份協(xié)議而簽訂，其在2019年9月20日向國旅聯(lián)合時任董事長、現(xiàn)任副董事長施亮回復了戰(zhàn)略協(xié)議和框架協(xié)議，并要求國旅聯(lián)合履行信息披露義務，但當代資管未明確回復其自身是否履行了信息披露義務問題。
那么上市公司方面對前兩份協(xié)議是否知情呢？
國旅聯(lián)合表示，現(xiàn)任管理層對于上任前公司是否存在其他應披露未披露事項并不知情。上市公司就2019年6月26日之前的有關情況，函詢了公司施亮和原董秘陸邦一，施亮未回函，陸邦一則回復稱不知悉當代資管與江旅集團是否簽訂有其他與上市公司股份轉讓/控制權轉讓相關的其他協(xié)議。
10月22日，上海創(chuàng)遠律師事務所高級合伙人許峰向財聯(lián)社記者表示：“根據(jù)信披管理辦法，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。因此前兩份協(xié)議若涉及控制權變更，控股股東應及時履行信披義務。當然，如果上市公司知悉，也有信披義務。雖然不能嚴格界定，但如果說董事長或副董事長知悉此事，那應該及時告知董事會，否則也有信披違規(guī)嫌疑。”
從“豐厚”的協(xié)議到對簿公堂
事實上，上述框架協(xié)議和戰(zhàn)略協(xié)議對王春芳及“當代系”具有重要意義，江旅集團在上述兩份協(xié)議中給出了“豐厚”的條件。
框架協(xié)議約定了江旅集團將以8.29元/股價格收購當代資管、當代旅游和一致行動人金匯豐盈合計持有的國旅聯(lián)合1.46億股，合計轉讓價款高達12.15億元；而戰(zhàn)略協(xié)議約定，江旅集團將對符合其戰(zhàn)略發(fā)展方向的當代集團（當時法人代表為王春芳）原有產(chǎn)業(yè)進行投資，投資金額合計10億元，而當代集團進行“兜底”，擬合作的項目包括但不限于“海峽兩岸科技創(chuàng)新中心”項目、“中航當代半島”項目。
然而截至目前，江旅集團只根據(jù)去年6月29日簽訂的轉讓協(xié)議，受讓了當代資管持有的國旅聯(lián)合股權；今年3月才與當代旅游和金匯豐盈簽訂協(xié)議，擬收購后兩者持有的國旅聯(lián)合股權，但至今該協(xié)議尚無進一步進展。
財聯(lián)社記者從相關知情人士處獲悉，新老控股股東之間的糾紛主要是因為交易雙方對后續(xù)股權處理意見不一致。
這也導致新老控股股東派駐國旅聯(lián)合的管理層在交接時爆發(fā)矛盾。
今年6月26日，國旅聯(lián)合召開董事會會議，決議免去“當代系”為控股股東時聘任的三位高管，并同時聘任江旅集團的人為高管；8月23日決議由總經(jīng)理彭承代行財務總監(jiān)職責，同時審議通過要求原管理層與現(xiàn)管理層進行工作交接。
但“當代系”并不配合。
9月10日，國旅聯(lián)合和江旅集團分別將原控股股東和原實控人等“告上法庭”，江旅集團對此表示：“新任高管獲得聘任后，反復催促交接工作，但當代資管委派的原高管卻拒不進行交接。交接工作至今仍無進展，致使新任管理層無法開展經(jīng)營管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經(jīng)營陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響?！?/p>
*本文來源：財聯(lián)社，作者：王俊仙，原標題：《兩份未披露的協(xié)議曝光 國旅聯(lián)合陷信披“羅生門”》。
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