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10月8日海越能源（600387.SH）發(fā)布公告稱，公司于近日收到控股股東浙江海越科技有限公司（下稱“海越科技”）之控股股東海航現(xiàn)代物流集團有限公司（下稱“海航現(xiàn)代物流”）的通知，其與銅川匯能鑫能源有限公司（下稱“銅川能源”）簽署了合作框架協(xié)議，籌劃將其持有的海越科技100%股份轉(zhuǎn)讓給銅川能源，該事項將可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

事實上，近年來由于流動性危機出現(xiàn)，海航集團大舉清理非主營業(yè)務(wù)以回歸主業(yè)，不過由于此次擬出售資產(chǎn)屬于集團較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且標(biāo)的資產(chǎn)涉及股權(quán)質(zhì)押等問題未解決，公告發(fā)出當(dāng)天即收到上交所問詢函。

擬出讓上市公司控制權(quán)

2017年海航集團以26.5億元交易對價收編海越能源（時名為海越股份），成為上市公司控股股東海越科技唯一股東。資料顯示，目前海越科技持有海越能源8993.41萬股股份，為公司第一大股東，海航現(xiàn)代物流目前持有海越科技100%股份，公司現(xiàn)實際控制人為海南省慈航公益基金會。

若本次交易得以實施，銅川能源將獲得上述股份的表決權(quán)，從而對上市公司實現(xiàn)實際控制。據(jù)公告顯示，銅川資源成立于今年9月24日，注冊資本1000萬元人民幣，經(jīng)營范圍包括能源開發(fā)、礦產(chǎn)品加工、新能源環(huán)保技術(shù)應(yīng)用、商品貿(mào)易等，是銅川高鑫金控的全資子公司，陜西出版?zhèn)髅郊瘓F實業(yè)發(fā)展有限公司、銅川高遠開發(fā)建設(shè)有限責(zé)任公司分別持有銅川高鑫金控70%和30%的股權(quán)。

不過，公告中并未明確披露銅川能源實際控制人等相關(guān)信息，對交易完成后上市公司的實際控制人情況等也均未交代，在控制權(quán)擬變更的公告發(fā)出當(dāng)天，上交所火速對交易核心未披露問題下發(fā)問詢函。

問詢函中要求公司以及收購方銅川匯能鑫結(jié)合高鑫金控的股權(quán)分布和內(nèi)部治理，說明銅川能源的實際控制人，以及說明銅川能源和高鑫金控是否是為本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓所專門設(shè)立的公司，并說明設(shè)計此種交易架構(gòu)的具體原因。

值得注意的是，盡管公司稱本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、支付時間等事項另行簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議予以確定，不過上交所還是對收購方取得上市公司控制權(quán)的目的進行問詢，要求結(jié)合公司目前主營業(yè)務(wù)、收購方下屬產(chǎn)業(yè)，說明收購方是否存在向上市公司注入資產(chǎn)的計劃。

事實上，在此次公告發(fā)出的前兩個交易日，公司股價已經(jīng)出現(xiàn)波動。海越能源在9月30日漲停，據(jù)當(dāng)天龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，海越能源因成為日漲幅偏離值達到7%的前三只證券上榜，當(dāng)天收報8.42元，漲10.07%，偏離值10.99%，成交額2.40億元，換手率7.56%。

對此，海越能源董秘辦工作人員對財聯(lián)社記者表示，股價交易是市場行為，公司及時披露所有應(yīng)披露信息。不過，針對此前交易日的股價異動，上交所還是要求海越能源補充披露相關(guān)方開始接洽的具體時間和主要過程，說明相關(guān)信息披露是否公平、及時，并按規(guī)定填報相應(yīng)的內(nèi)幕信息知情人名單。上述工作人員稱，對問詢函的回復(fù)工作正在進行中，相關(guān)信息將以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

海航系收縮進程加速

公開資料顯示，在產(chǎn)業(yè)多元的戰(zhàn)略下，海航集團最多時擁有10家A股上市公司和7家港股上市公司，旗下業(yè)務(wù)一度涉及機場服務(wù)、航空運輸、房地產(chǎn)業(yè)、酒店餐飲、旅游服務(wù)、商品貿(mào)易及物流、金融服務(wù)、電子產(chǎn)品分銷等板塊。

大舉擴張下的后遺癥也很快顯現(xiàn)。海航集團董事長陳峰此前在接受媒體采訪時承認(rèn)集團存在流動性問題，并將原因歸結(jié)為“進行了大量的并購”。事實上，海航系對旗下多家上市公司股份已經(jīng)出現(xiàn)高比例質(zhì)押。海航投資(000616)、海航基礎(chǔ)(600515)、海航科技(600751)等公司的海航系大股東出質(zhì)上市公司股權(quán)的比例已達到100%。

針對海航系情況，陳峰曾向媒體表示，2019年，海航在處置資產(chǎn)方面要加大力度，堅定不移的聚焦航空主業(yè)，健康發(fā)展。對于流動性問題的解決，海航集團選擇進行大規(guī)模資產(chǎn)處置。僅在今年9月，海航系公告轉(zhuǎn)讓供銷大集（000564.SZ）3億股股份，受讓方為新合作集團。此外，因被動減持，海航集團也將不再成為凱撒旅游（000796.SZ）第一大股東。

值得注意的是，此前集團大舉清理的非主營業(yè)務(wù)中，其相關(guān)業(yè)務(wù)本身盈利能力均已出現(xiàn)不同程度下滑。以供銷大集為例，公司今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入32.27億元，較上年同期下降62.65%，歸屬上市公司股東的凈利潤677.60萬元，較上年同期下降98.39%。凱撒旅游上半年營收和凈利潤也出現(xiàn)不同幅度下滑。而券商分析認(rèn)為，凱撒旅游完成人事?lián)Q屆之后，近幾年公司估值制約因素有望明顯緩解。

不過，此次擬出讓的海越能源卻是海航系下為數(shù)不多的凈利潤增長的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。海越能源目前主營業(yè)務(wù)為汽柴油、液化氣的倉儲、批發(fā)和零售、各類油品和液體化學(xué)品的碼頭裝卸、倉儲以及貿(mào)易、丙烯、異辛烷、甲乙酮等產(chǎn)品生產(chǎn)等。今年上半年，海越能源盡管營業(yè)收入同比下降33.2%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤4.13億元，同比增長76.45%。

事實上，本次交易還存在眾多不確定因素，除本次收購相關(guān)國資審批程序及進展未明確外，海越科技累計質(zhì)押上市公司股份占其持股總數(shù)比例為100%的問題還未解決。在海越科技完成交割之日前，海航現(xiàn)代物流應(yīng)當(dāng)將海越科技持有的上市公司全部股權(quán)解除質(zhì)押。

*本文來源：財聯(lián)社，作者：劉夢然，原標(biāo)題：《“海航系”擬轉(zhuǎn)讓海越能源控制權(quán) 多項關(guān)鍵信息未披露遭上交所火速問詢》。